Der pensionierte CIA-Agent Frank Moses (Bruce Willis) befindet sich gerade auf der Beerdigung seines ehemaIigen Kollegen Marvin Boggs (John Malkovich), aIs er prompt in Schwierigkeiten gerät. Er wird vom FBI festgesetzt und zu seiner Verstrickung in der Sache "Nightshade" vernommen. Hierbei handelt es sich um eine Nuklearwaffe, die vor 25 Jahren unter ungekIärten Umständen verschwunden ist. Als das Verhör durch ein tödIiches Attentat auf seine Kidnapper ein abruptes Ende findet, taucht in letzter Minute Franks totgeglaubter Kollege Marvin auf und bringt ihn in Sicherheit...